Глумов продолжает свои интриги. Он одновременно ухаживает за богатой невестой Машенькой, племянницей Крутицкого, и за женой Мамаева, Клеопатрой Львовной, чтобы укрепить свое положение. Он ловко манипулирует всеми, говоря каждому то, что тот хочет слышать.